Investor

Vedtægter

Also available in English - follow this link

Table of content

  1. Navn
  2. Hjemsted
  3. Formål
  4. Aktiekapital
  5. Aktier og ejerbog
  6. Generalforsamlingen, indkaldelse samt tid og sted for afholdelse
  7. Dagsorden for generalforsamlingen, dirigent og protokol
  8. Møderet og stemmeret på generalforsamlingen
  9. Beslutninger på generalforsamlingen, stemmeflertal og quorum
  10. Bestyrelse
  11. Direktion
  12. Sprog
  13. Tegningsregel
  14. Ekstraordinært udbytte
  15. Revision
  16. Regnskabsår og årsrapport

 

  pdf Vedtægter på dansk til download

1. Navn

1.1
Selskabets navn er Dampskibsselskabet NORDEN A/S.

1.2
Selskabet driver tillige virksomhed under følgende binavne: Dampskibsselskabet ”NORDEN” A/S (Dampskibsselskabet NORDEN A/S), Dampskibsselskabet ORIENT A/S (Dampskibsselskabet NORDEN A/S), Nordmax A/S (Dampskibsselskabet NORDEN A/S) og Nordfarer A/S (Dampskibsselskabet NORDEN A/S).

2. Hjemsted

2.1
Selskabets hjemsted er Gentofte Kommune.

3. Formål

3.1
Selskabets formål er at drive skibsfart, befragtning og lignende samt handel og industri og anden efter bestyrelsens skøn i forbindelse hermed stående virksomhed.

4. Aktiekapital

4.1
Selskabets aktiekapital er DKK 42.200.000, fordelt i aktier à DKK 1,00.

4.2
Bestyrelsen er ved enstemmig beslutning bemyndiget til ad en eller flere gange at forhøje aktiekapitalen med op til nominelt DKK 4.220.000 med fortegningsret for Selskabets hidtidige aktionærer mod kontant betaling, jf. dog § 4.4. Indbetaling skal ske fuldt ud ved tegningen. Bemyndigelsen gælder frem til og med 6. april 2021.

4.3
Bestyrelsen er ved enstemmig beslutning bemyndiget til ad en eller flere gange at forhøje aktiekapitalen med op til nominelt DKK 4.220.000 uden fortegningsret for Selskabets hidtidige aktionærer, jf. dog § 4.4. Nye aktier, der udbydes uden fortegningsret for de hidtidige aktionærer, skal tegnes til markedskurs. Kapitalforhøjelser kan ske mod kontant betaling, gældskonvertering eller som vederlag i forbindelse med Selskabets overtagelse af en eller flere bestående virksomheder. Nye aktier, der udbydes mod kontant indbetaling, skal indbetales fuldt ud ved tegningen. Bemyndigelsen gælder frem til og med 6. april 2021.

4.4
Bestyrelsens bemyndigelser i henhold til §§ 4.2 og 4.3 kan tilsammen maksimalt udnyttes til forhøjelse af aktiekapitalen med en samlet nominel værdi på DKK 4.220.000. For kapitalforhøjelser i medfør af §§ 4.2 og 4.3 gælder, at de nye aktier udstedes som navneaktier. Aktierne skal være omsætningspapirer og skal i øvrigt i enhver henseende være stillet som de eksisterende aktier, herunder med hensyn til fortegningsret ved fremtidige forhøjelser, rettigheder, indløselighed og omsættelighed. Bestyrelsen beslutter under hensyn til tidspunktet for tegning eller konvertering, i hvilket omfang de nye aktier giver ret til udbytte for året, hvori tegning eller konvertering sker. Bestyrelsen fastsætter i øvrigt de nærmere vilkår for kapitalforhøjelser, der gennemføres i henhold til §§ 4.2 og 4.3 og er bemyndiget til at foretage de nødvendige ændringer i Selskabets vedtægter som følge af udnyttelse af bemyndigelserne.
 

5. Aktier og ejerbog

5.1
Aktierne er navneaktier.

5.2
Aktierne er omsætningspapirer. Der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed.

5.3
Ingen aktier har særlige rettigheder.

5.4
Ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse.

5.5
Aktierne udstedes gennem VP SECURITIES A/S. Rettigheder vedrørende aktierne skal anmeldes til VP SECURITIES A/S efter de herom gældende regler.

5.6
Betaling af udbytte sker ved overførsel til de af aktionærerne opgivne konti i overensstemmelse med de til enhver tid gældende regler for VP SECURITIES A/S.

5.7
Selskabets ejerbog føres af CVR-nr. 27 08 88 99.

6. Generalforsamlingen, indkaldelse samt tid og sted for afholdelse

6.1
Generalforsamlingen er Selskabets øverste myndighed.

6.2
Generalforsamlingen afholdes efter bestyrelsens nærmere bestemmelse i Region Hovedstaden.

6.3
Ordinær generalforsamling afholdes hvert år i så god tid, at den reviderede og godkendte årsrapport kan være modtaget i Erhvervsstyrelsen inden udgangen af april.

6.4
Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når bestyrelsen, revisor eller en generalforsamling finder det hensigtsmæssigt. Ekstraordinær generalforsamling til behandling af et bestemt angivet emne skal endvidere indkaldes senest 14 dage efter, at det skriftligt er forlangt af aktionærer, der ejer 1/20 af aktiekapitalen. 14-dages fristen regnes fra Selskabets modtagelse af aktionærens skriftlige anmodning om afholdelse af den ekstraordinære generalforsamling.

6.5
Generalforsamlingen indkaldes af bestyrelsen med mindst 3 ugers varsel og højst 5 ugers varsel.

6.6
Indkaldelse sker i Erhvervsstyrelsens, ved offentliggørelse på Selskabets hjemmeside samt ved almindeligt brev til navnenoterede aktionærer, der har fremsat begæring herom.

6.7
Indkaldelsen skal angive tid og sted for generalforsamlingen samt dagsorden, hvoraf fremgår, hvilke anliggender der skal behandles på generalforsamlingen. Såfremt forslag til vedtægtsændringer skal behandles på generalforsamlingen, skal indkaldelsen angive forslagets væsentligste indhold.

6.8
Senest 3 uger før generalforsamlingens afholdelse og indtil generalforsamlingen afholdes, skal følgende oplysninger være tilgængelige for aktionærerne på Selskabets hjemmeside: (1) indkaldelsen, (2) det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, (3) de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, (4) dagsordenen og de fuldstændige forslag, samt (5) de formularer, der kan anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse per brev. Oplysninger - Generalforsamling - arkiv

7. Dagsorden for generalforsamlingen, dirigent og protokol

7.1
På den ordinære generalforsamling fremlægges revideret årsrapport. Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte:
a) Bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed i det forløbne år.
b) Beslutning om godkendelse af revideret årsrapport.
c) Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.
d) Valg af medlemmer til bestyrelsen.
e) Valg af statsautoriseret revisor.
f) Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer.
g) Eventuelt.

7.2
Forslag fra aktionærerne til den ordinære generalforsamlings dagsorden skal være bestyrelsen i hænde senest 6 uger før generalforsamlingen skal afholdes.

7.3
Generalforsamlingen ledes af en dirigent, som udpeges af bestyrelsen. Dirigenten afgør alle spørgsmål angående forhandlingerne, stemmeafgivning og resultatet heraf. Enhver stemmeberettiget kan forlange skriftlig  afstemning med hensyn til de foreliggende forhandlingsemner.

7.4
Over det på generalforsamlingen passerede føres en protokol, der underskrives af dirigenten. Protokollen med angivelse af afstemningsresultaterne skal gøres tilgængelig for aktionærerne på Selskabets hjemmeside senest 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse. Generalforsamling - referat - arkiv

8. Møderet og stemmeret på generalforsamlingen

8.1

Enhver aktionær har ret til at møde på Selskabets generalforsamling, når aktionæren senest tre dage før dens afholdelse har anmodet om adgangskort, og den pågældende på dagen, der ligger 1 uge før generalforsamlingens afholdelse, er registreret som aktionær i Selskabets ejerbog eller på dette tidspunkt har anmeldt og dokumenteret sit ejerskab over for Selskabet med henblik på indførelse i ejerbogen.

8.2
En aktionær kan møde personligt eller ved fuld¬mægtig. Både aktionæren og fuldmægtigen kan møde sammen med en rådgiver. Fuldmagt skal foreligge skriftligt og dateret. Fuldmagt kan afgives på tilsendt fuldmagtsblanket eller elektronisk på Selskabets hjemmeside.

8.3
Stemmeret på generalforsamlingen tilkommer aktionærer, der har fået udleveret adgangskort, og som på dagen, der ligger 1 uge før generalforsamlingens afholdelse er registreret som aktionær i Selskabets ejerbog eller på dette tidspunkt har anmeldt og dokumenteret sit ejerskab over for Selskabet med henblik på indførelse i ejerbogen.

8.4

Enhver aktionær har ret til at afgive sin stemme pr. brev forud for generalforsamlingen.

8.5
Hvert nominelt aktiebeløb på DKK 1,00 giver én stemme.

9. Beslutninger på generalforsamlingen, stemmeflertal og quorum

9.1
De på generalforsamlingen behandlede anliggender afgøres ved simpel stemmeflerhed, medmindre andet følger af lovgivningen eller disse vedtægter.

9.2
Til vedtagelse af beslutninger om  ændring af vedtægternes § 2, stk. 1, § 5, stk. 5, 6 og 7 kræves, at beslutningen vedtages med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. Til vedtagelse af beslutninger om øvrige ændringer af vedtægterne eller om opløsning af Selskabet kræves, at mindst 2/3 af den stemmeberettigede aktiekapital er repræsenteret på generalforsamlingen, og at beslutningen tillige vedtages med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. Er den nævnte stemmeberettigede aktiekapital ikke repræsenteret på den  pågældende generalforsamling, men beslutningen i øvrigt er vedtaget af 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital, indkalder bestyrelsen inden 14 dage til en ekstraordinær generalforsamling, på hvilken forslaget kan vedtages med 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital uden hensyn til den repræsenterede aktiekapitals størrelse.Bestyrelsen kan vælge at indkalde til den efterfølgende ekstraordinære generalforsamling samtidig med indkaldelsen til den generalforsamling, hvor vedtagelse af et forslag efter denne § 9.2 kræver, at 2/3 af den stemmeberettigede aktiekapital er repræsenteret. Vælger bestyrelsen at indkalde til de to generalforsamlinger samtidigt, skal den efterfølgende ekstraordinære generalforsamling afholdes tidligst en uge og senest to uger efter datoen for afholdelse af den første generalforsamling, og forslaget kan på den efterfølgende ekstraordinære generalforsamling vedtages med 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital uden hensyn til den repræsenterede aktiekapitals størrelse. Meddelelse om, hvorvidt den efterfølgende ekstraordinære generalforsamling afholdes, vil blive givet af bestyrelsen på den generalforsamling, der ikke er beslutningsdygtig, og meddelelsen vil samme dag blive offentliggjort på selskabets hjemmeside og via NASDAQ OMX’ indberetningssystem.

9.3
I de tilfælde, hvor der indkaldes til en ny generalforsamling, fordi den første generalforsamling ikke har været beslutningsdygtig, skal fuldmagter til at møde på den første generalforsamling, for så vidt de ikke skriftligt måtte være tilbagekaldt ved meddelelse til Selskabet, anses for gyldige også med hensyn til den anden generalforsamling.

9.4
Bestyrelsen bemyndiges til at anmelde de på de ordinære og ekstraordinære generalforsamlinger vedtagne beslutninger til registrering hos Erhvervsstyrelsen og til at foretage sådanne ændringer eller tilføjelser i generalforsamlingsreferatet eller i anmeldelsen, som Erhvervsstyrelsen eller andre myndigheder måtte kræve for opnåelse af registrering af de vedtagne beslutninger.

10. Bestyrelse

10.1
Selskabets bestyrelse består af 4 – 6 medlemmer, der vælges af generalforsamlingen, og det antal yderligere medlemmer, som vælges af medarbejderne i henhold til lovgivningen.

10.2
Generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer vælges for et år ad gangen. Fratrædende medlemmer kan genvælges.

10.3
Et generalforsamlingsvalgt bestyrelsesmedlem udtræder af bestyrelsen senest ved første ordinære generalforsamling, efter at vedkommende er fyldt 72 år.

10.4
Hvis antallet af generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer ved afgang i årets løb bliver mindre end fire, skal bestyrelsen snarest indkalde til en ekstraordinær generalforsamling til valg af nye  bestyrelsesmedlemmer, således at antallet bliver mindst fire.

10.5
Bestyrelsen og direktionen forestår ledelsen af Selskabets anliggender.

10.6
Bestyrelsen vælger af sin midte en formand og en næstformand, der i formandens fravær træder i dennes sted.

10.7
Formanden indkalder til bestyrelsesmøderne og leder disse.

10.8
Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af dens medlemmer er til stede. Alle beslutninger i bestyrelsen træffes med almindelig stemmeflerhed. Ved stemmelighed er formandens – eller i tilfælde af formandens forfald næstformandens – stemme udslagsgivende.

10.9
Bestyrelsen fastsætter ved en forretningsorden nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv. Over forhandlingerne føres en protokol, der efter hvert møde underskrives af samtlige medlemmer af bestyrelsen.

10.10
Bestyrelsens vederlag fastsættes af generalforsamlingen i forbindelse med årsrapportens godkendelse.

11. Direktion

11.1 Bestyrelsen ansætter en eller flere direktører.

11A. Retningslinjer for incitamentsaflønning

11a.1
Generalforsamlingen har vedtaget overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion i henhold til selskabslovens § 139. Retningslinjerne er offentliggjort på Selskabets hjemmeside.

12. Sprog

12.1
Selskabets koncernsprog er engelsk.

13. Tegningsregel

13.1
Selskabet tegnes af formanden eller næstformanden i forening med en direktør eller med et andet medlem af bestyrelsen.

14. Ekstraordinært udbytte

14.1
Bestyrelsen er bemyndiget til at træffe beslutning om uddeling af ekstraordinært udbytte i henhold til selskabslovens § 182. Der gælder ingen beløbsmæssige eller øvrige begrænsninger i bemyndigelsen til bestyrelsen, ud over hvad der følger af hensynet til Selskabet, aktionærerne og eventuelle kreditorer samt lovgivningen i øvrigt.

15. Revision

15.1
Revisionen af Selskabets regnskaber foretages af en statsautoriseret revisor, som vælges for et år ad gangen. En fratrædende revisor kan genvælges.

16. Regnskabsår og årsrapport

16.1
Selskabets regnskabsår er kalenderåret.

16.2
Årsrapporten opgøres under omhyggelig hensyntagen til tilstedeværende værdier og forpligtelser og under foretagelse af de efter bestyrelsens skøn nødvendige afskrivninger.

16.3
Henstår der uafskrevet underskud fra tidligere år, skal overskud først anvendes til afskrivning af dette.

16.4
Generalforsamlingen træffer bestemmelse om anvendelse af restbeløbet efter bestyrelsens forslag.

16.5
I henhold til generalforsamlingsbeslutning af 5. april 2017 udarbejdes og aflægges selskabets årsrapporter på engelsk.

- - o O o - -

Således vedtaget på Selskabets ekstraordinære generalforsamling den 19. april 2017.
Som dirigent:
Advokat Henning Aasmul-Olsen