Vedtægter
Also available in English - follow this link
Table of content
- Navn
- Hjemsted
- Formål
- Aktiekapital
- Aktier og ejerbog
- Generalforsamlingen, indkaldelse samt tid og sted for afholdelse
- Dagsorden for generalforsamlingen, dirigent og protokol
- Møderet og stemmeret på generalforsamlingen
- Beslutninger på generalforsamlingen, stemmeflertal og quorum
- Bestyrelse
- Direktion
- Tegningsregel
- Ekstraordinært udbytte
- Revision
- Regnskabsår og årsrapport
pdf Vedtægter på dansk til download
1. Navn
1.1
Selskabets navn er Dampskibsselskabet NORDEN A/S.
1.2
Selskabet driver tillige virksomhed under følgende binavne: Dampskibsselskabet ”NORDEN” A/S (Dampskibsselskabet NORDEN A/S), Dampskibsselskabet ORIENT A/S (Dampskibsselskabet NORDEN A/S), Nordmax A/S (Dampskibsselskabet NORDEN A/S) og Nordfarer A/S (Dampskibsselskabet NORDEN A/S).
2. Hjemsted
2.1
Selskabets hjemsted er Gentofte Kommune.
3. Formål
3.1
Selskabets formål er at drive skibsfart, befragtning og lignende samt handel og industri og anden efter bestyrelsens skøn i forbindelse hermed stående virksomhed.
4. Aktiekapital
4.1
Selskabets aktiekapital er DKK 43.000.000, fordelt i aktier à DKK 1,00.
5. Aktier og ejerbog
5.1
Aktierne udstedes til ihændehaver, men kan noteres på navn i Selskabets ejerbog.
5.2
Aktierne er omsætningspapirer. Der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed.
5.3
Påtegning af navn på en aktie eller transport af aktien til en navngiven ejer har kun gyldighed over for Selskabet, når påtegningen eller transporten er anmeldt over for Selskabet og indført i Selskabets ejerbog. Selskabet er uden ansvar for en noteret påtegnings eller transports ægthed.
5.4
Ingen aktier har særlige rettigheder.
5.5
Ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse.
5.6
Aktierne udstedes gennem VP SECURITIES A/S. Rettigheder vedrørende aktierne skal anmeldes til VP SECURITIES A/S efter de herom gældende regler.
5.7
Betaling af udbytte sker ved overførsel til de af aktionærerne opgivne konti i overensstemmelse med de til enhver tid gældende regler for VP SECURITIES A/S.
5.8
Selskabets ejerbog føres af CVR-nr. 27 08 88 99.
6. Generalforsamlingen, indkaldelse samt tid og sted for afholdelse
6.1
Generalforsamlingen er Selskabets øverste myndighed.
6.2
Generalforsamlingen afholdes efter bestyrelsens nærmere bestemmelse i Region Hovedstaden.
6.3
Ordinær generalforsamling afholdes hvert år i så god tid, at den reviderede og godkendte årsrapport kan være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen inden udgangen af april.
6.4
Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når bestyrelsen, revisor eller en generalforsamling finder det hensigtsmæssigt. Ekstraordinær generalforsamling til behandling af et bestemt angivet emne skal endvidere indkaldes senest 14 dage efter, at det skriftligt er forlangt af aktionærer, der ejer 1/20 af aktiekapitalen. 14-dages fristen regnes fra Selskabets modtagelse af aktionærens skriftlige anmodning om afholdelse af den ekstraordinære generalforsamling.
6.5
Generalforsamlingen indkaldes af bestyrelsen med mindst 3 ugers varsel og højst 5 ugers varsel.
6.6
Indkaldelse sker i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system, ved offentliggørelse på Selskabets hjemmeside samt ved almindeligt brev til navnenoterede aktionærer, der har fremsat begæring herom.
6.7
Indkaldelsen skal angive tid og sted for generalforsamlingen samt dagsorden, hvoraf fremgår, hvilke anliggender der skal behandles på generalforsamlingen. Såfremt forslag til vedtægtsændringer skal behandles på generalforsamlingen, skal indkaldelsen angive forslagets væsentligste indhold.
6.8
Senest 3 uger før generalforsamlingens afholdelse og indtil generalforsamlingen afholdes, skal følgende oplysninger være tilgængelige for aktionærerne på Selskabets hjemmeside: (1) indkaldelsen, (2) det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, (3) de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, (4) dagsordenen og de fuldstændige forslag, samt (5) de formularer, der kan anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse per brev. Oplysninger - Generalforsamling - arkiv
7. Dagsorden for generalforsamlingen, dirigent og protokol
7.1
På den ordinære generalforsamling fremlægges revideret årsrapport. Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte:
a) Bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed i det forløbne år.
b) Beslutning om godkendelse af revideret årsrapport.
c) Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.
d) Valg af medlemmer til bestyrelsen.
e) Valg af statsautoriseret revisor.
f) Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer.
g) Eventuelt.
7.2
Forslag fra aktionærerne til den ordinære generalforsamlings dagsorden skal være bestyrelsen i hænde senest 6 uger før generalforsamlingen skal afholdes.
7.3
Generalforsamlingen ledes af en dirigent, som udpeges af bestyrelsen. Dirigenten afgør alle spørgsmål angående forhandlingerne, stemmeafgivning og resultatet heraf. Enhver stemmeberettiget kan forlange skriftlig afstemning med hensyn til de foreliggende forhandlingsemner.
7.4
Over det på generalforsamlingen passerede føres en protokol, der underskrives af dirigenten. Protokollen med angivelse af afstemningsresultaterne skal gøres tilgængelig for aktionærerne på Selskabets hjemmeside senest 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse. Generalforsamling - referat - arkiv
8. Møderet og stemmeret på generalforsamlingen
8.1
Enhver aktionær har ret til at møde på Selskabets generalforsamling, når aktionæren senest tre dage før dens afholdelse har anmodet om adgangskort, og den pågældende på dagen, der ligger 1 uge før generalforsamlingens afholdelse, er registreret som aktionær i Selskabets ejerbog eller på dette tidspunkt har anmeldt og dokumenteret sit ejerskab over for Selskabet med henblik på indførelse i ejerbogen.
8.2
En aktionær kan møde personligt eller ved fuld¬mægtig. Både aktionæren og fuldmægtigen kan møde sammen med en rådgiver. Fuldmagt skal foreligge skriftligt og dateret. Fuldmagt kan afgives på tilsendt fuldmagtsblanket eller elektronisk på Selskabets hjemmeside.
8.3
Stemmeret på generalforsamlingen tilkommer aktionærer, der har fået udleveret adgangskort, og som på dagen, der ligger 1 uge før generalforsamlingens afholdelse er registreret som aktionær i Selskabets ejerbog eller på dette tidspunkt har anmeldt og dokumenteret sit ejerskab over for Selskabet med henblik på indførelse i ejerbogen.
8.4
Enhver aktionær har ret til at afgive sin stemme pr. brev forud for generalforsamlingen.
8.5
Hvert nominelt aktiebeløb på DKK 1,00 giver én stemme.
9. Beslutninger på generalforsamlingen, stemmeflertal og quorum
9.1
De på generalforsamlingen behandlede anliggender afgøres ved simpel stemmeflerhed, medmindre andet følger af lovgivningen eller disse vedtægter.
9.2
Til vedtagelse af beslutninger om ændring af vedtægternes § 2, stk. 1, § 5, stk. 6, 7 og 8 kræves, at beslutningen vedtages med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. Til vedtagelse af beslutninger om øvrige ændringer af vedtægterne eller om opløsning af Selskabet kræves, at mindst 2/3 af den stemmeberettigede aktiekapital er repræsenteret på generalforsamlingen, og at beslutningen tillige vedtages med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. Er den nævnte stemmeberettigede aktiekapital ikke repræsenteret på den pågældende generalforsamling, men beslutningen i øvrigt er vedtaget af 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital, indkalder bestyrelsen inden 14 dage til en ekstraordinær generalforsamling, på hvilken forslaget kan vedtages med 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital uden hensyn til den repræsenterede aktiekapitals størrelse.Bestyrelsen kan vælge at indkalde til den efterfølgende ekstraordinære generalforsamling samtidig med indkaldelsen til den generalforsamling, hvor vedtagelse af et forslag efter denne § 9.2 kræver, at 2/3 af den stemmeberettigede aktiekapital er repræsenteret. Vælger bestyrelsen at indkalde til de to generalforsamlinger samtidigt, skal den efterfølgende ekstraordinære generalforsamling afholdes tidligst en uge og senest to uger efter datoen for afholdelse af den første generalforsamling, og forslaget kan på den efterfølgende ekstraordinære generalforsamling vedtages med 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital uden hensyn til den repræsenterede aktiekapitals størrelse. Meddelelse om, hvorvidt den efterfølgende ekstraordinære generalforsamling afholdes, vil blive givet af bestyrelsen på den generalforsamling, der ikke er beslutningsdygtig, og meddelelsen vil samme dag blive offentliggjort på selskabets hjemmeside og via NASDAQ OMX’ indberetningssystem.
9.3
I de tilfælde, hvor der indkaldes til en ny generalforsamling, fordi den første generalforsamling ikke har været beslutningsdygtig, skal fuldmagter til at møde på den første generalforsamling, for så vidt de ikke skriftligt måtte være tilbagekaldt ved meddelelse til Selskabet, anses for gyldige også med hensyn til den anden generalforsamling.
9.4
Bestyrelsen bemyndiges til at anmelde de på de ordinære og ekstraordinære generalforsamlinger vedtagne beslutninger til registrering hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen og til at foretage sådanne ændringer eller tilføjelser i generalforsamlingsreferatet eller i anmeldelsen, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen eller andre myndigheder måtte kræve for opnåelse af registrering af de vedtagne beslutninger.
10. Bestyrelse
10.1
Selskabets bestyrelse består af 4 – 6 medlemmer, der vælges af generalforsamlingen, og det antal yderligere medlemmer, som vælges af medarbejderne i henhold til lovgivningen.
10.2
På hvert års ordinære generalforsamling afgår de to generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer, der har fungeret længst. I tilfælde af at flere bestyrelsesmedlemmer har fungeret lige længe, fastsættes afgangsordenen ved aftale inden for bestyrelsen eller ved lodtrækning. Fratrædende medlemmer kan genvælges.
10.3
Et generalforsamlingsvalgt bestyrelsesmedlem udtræder af bestyrelsen senest ved første ordinære generalforsamling, efter at vedkommende er fyldt 72 år.
10.4
Hvis antallet af generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer ved afgang i årets løb bliver mindre end fire, skal bestyrelsen snarest indkalde til en ekstraordinær generalforsamling til valg af nye bestyrelsesmedlemmer, således at antallet bliver mindst fire.
10.5
Bestyrelsen og direktionen forestår ledelsen af Selskabets anliggender.
10.6
Bestyrelsen vælger af sin midte en formand og en næstformand, der i formandens fravær træder i dennes sted.
10.7
Formanden indkalder til bestyrelsesmøderne og leder disse.
10.8
Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af dens medlemmer er til stede. Alle beslutninger i bestyrelsen træffes med almindelig stemmeflerhed. Ved stemmelighed er formandens – eller i tilfælde af formandens forfald næstformandens – stemme udslagsgivende.
10.9
Bestyrelsen fastsætter ved en forretningsorden nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv. Over forhandlingerne føres en protokol, der efter hvert møde underskrives af samtlige medlemmer af bestyrelsen.
10.10
Bestyrelsens vederlag fastsættes af generalforsamlingen i forbindelse med årsrapportens godkendelse.
11. Direktion
11.1 Bestyrelsen ansætter en eller flere direktører.
11A. Retningslijer for incitamentsaflønning
11a.1
Generalforsamlingen har vedtaget overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelse, direktion og øvrige medarbejdere i henhold til selskabslovens § 139. Retningslinjerne er offentliggjort på Selskabets hjemmeside.
12. Tegningsregel
12.1
Selskabet tegnes af formanden eller næstformanden i forening med en direktør eller med et andet medlem af bestyrelsen.
13. Ekstraordinært udbytte
13.1
Bestyrelsen er bemyndiget til at træffe beslutning om uddeling af ekstraordinært udbytte i henhold til selskabslovens § 182. Der gælder ingen beløbsmæssige eller øvrige begrænsninger i bemyndigelsen til bestyrelsen, ud over hvad der følger af hensynet til Selskabet, aktionærerne og eventuelle kreditorer samt lovgivningen i øvrigt.
14. Revision
14.1
Revisionen af Selskabets regnskaber foretages af en statsautoriseret revisor, som vælges for et år ad gangen. En fratrædende revisor kan genvælges.
15. Regnskabsår og årsrapport
15.1
Selskabets regnskabsår er kalenderåret.
15.2
Årsrapporten opgøres under omhyggelig hensyntagen til tilstedeværende værdier og forpligtelser og under foretagelse af de efter bestyrelsens skøn nødvendige afskrivninger.
15.3
Henstår der uafskrevet underskud fra tidligere år, skal overskud først anvendes til afskrivning af dette.
15.4
Generalforsamlingen træffer bestemmelse om anvendelse af restbeløbet efter bestyrelsens forslag.
- - o O o - -
Således vedtaget på Selskabets ekstraordinære generalforsamling den 24. maj 2011.
Som dirigent:
Advokat Henning Aasmul-Olsen